Zrušenie s.r.o. a likvidácia: postup, cena a čo s dlhmi

Firma už nemá zákazky, spoločníci sa rozchádzajú alebo s.r.o. jednoducho prestala dávať zmysel. Vtedy prichádza otázka, ako na zrušenie s.r.o. tak, aby po nej neostali dlhy, pokuty ani nepríjemné listy zo súdu. Najčastejšia chyba je nechať firmu „spať“ a čakať, že zanikne sama. Nezanikne.

Stručne: s.r.o. zaniká až výmazom z obchodného registra. Ak má viac majetku ako dlhov, cesta vedie cez dobrovoľnú likvidáciu, ktorá trvá najmenej šesť mesiacov od zverejnenia oznámenia o vstupe do likvidácie. Ak sú dlhy vyššie ako majetok, likvidácia nestačí a na rade je konkurz. Nižšie prechádzame všetky cesty, lehoty, náklady aj to, čo počas nich musíte urobiť v účtovníctve a pri daniach.

Akými cestami sa dá s.r.o. ukončiť?

Zrušenie s.r.o. môže prebehnúť s likvidáciou alebo bez nej. Bez likvidácie sa firma zrušuje vtedy, keď celé jej imanie prejde na právneho nástupcu, napríklad pri zlúčení s inou spoločnosťou (§ 68 Obchodného zákonníka). Predaj obchodného podielu firmu neruší, iba mení jej majiteľa, preto ho uvádzame ako alternatívu.

Uvedené sumy sú súdne poplatky a preddavok podľa platných predpisov k 6. 11. 2026. Odmenu likvidátora, advokáta a notára si dohadujete individuálne, preto celkovú cenu zrušenia s.r.o. vždy počítame až po pohľade na konkrétnu firmu.

Likvidácia s.r.o. postup krok za krokom

Pravidlá likvidácie, ktoré dnes platia, sa uplatňujú na likvidácie s likvidátorom zapísaným od 1. 10. 2020. Prakticky celý proces vyzerá takto:

1. Rozhodnutie o zrušení a výber likvidátora. Spoločníci rozhodnú o zrušení firmy a zároveň ustanovia likvidátora (§ 71 Obchodného zákonníka). Likvidátorom môže byť správca konkurznej podstaty alebo iná osoba zapísaná v registri fyzických osôb, ktorá by mohla byť konateľom.
2. Preddavok na likvidáciu. Pred zápisom likvidátora musí firma zložiť do notárskej úschovy preddavok 1 500 € (vyhláška č. 193/2020 Z. z.). Slúži na odmenu a výdavky likvidátora.
3. Zápis likvidátora. Návrh podáva likvidátor a firma vstupuje do likvidácie až dňom jeho zápisu do obchodného registra. Od tohto dňa používa dodatok „v likvidácii“.
4. Oznámenie veriteľom. Likvidátor bezodkladne oznámi vstup do likvidácie známym veriteľom a zverejní výzvu na prihlásenie pohľadávok.
5. Mimoriadna účtovná závierka ku dňu, ktorý predchádza vstupu do likvidácie (§ 75f Obchodného zákonníka).
6. Zoznam pohľadávok a majetku. Základný zoznam pohľadávok likvidátor vyhotoví podľa stavu 45 dní od zverejnenia oznámenia a do ďalších 30 dní ho spolu so zoznamom majetku uloží do zbierky listín.
7. Predaj majetku a platenie dlhov. Spoločníci môžu dostať podiel na likvidačnom zostatku až po uspokojení všetkých známych veriteľov.
8. Skončenie likvidácie. Najskôr šesť mesiacov po oznámení o vstupe do likvidácie likvidátor zostaví účtovnú závierku, konečnú správu a návrh na rozdelenie zostatku. Ak spoločníci do 60 dní nerozhodnú inak, považujú sa za schválené.
9. Výmaz. Likvidátor podá návrh na výmaz a priloží k nemu závierku, konečnú správu a návrh na rozdelenie zostatku.

Háčik je v daniach. Ak má firma ku dňu zostavenia konečnej závierky daňový nedoplatok alebo prebieha daňová kontrola, minimálna lehota sa predlžuje o ďalších šesť mesiacov (§ 75j Obchodného zákonníka). Preto sa oplatí mať daňové veci uprataté ešte pred vstupom do likvidácie.

Daňová licencia pri vstupe do likvidácie a ďalšie daňové kroky

Vstup do likvidácie rozdelí rok na dve zdaňovacie obdobia. Prvé sa končí dňom pred vstupom do likvidácie a daňové priznanie za toto obdobie podávate do troch mesiacov. Lehotu si pritom firma v likvidácii nemôže predĺžiť oznámením, ako je to bežné pri ročnom priznaní (§ 49 zákona o dani z príjmov).

Druhé obdobie trvá od vstupu do likvidácie do jej skončenia. Ak sa likvidácia neskončí do 31. decembra druhého roka po roku vstupu, obdobie sa uzavrie k tomuto dátumu a ďalej sa zdaňuje po kalendárnych rokoch (§ 41 zákona o dani z príjmov).

A čo minimálna daň, ktorú mnohí stále volajú daňová licencia? Za obdobie likvidácie sa minimálna daň neplatí. Neplatí sa ani od obdobia, v ktorom súd firme doručil oznámenie o začatí konania o jej zrušení (§ 46b zákona o dani z príjmov). Za posledné obdobie pred vstupom do likvidácie ju však zaplatiť musíte, a to pomerne podľa počtu mesiacov.

V praxi to vyzerá takto: s.r.o. s výnosmi do 50 000 € vstúpi do likvidácie 1. 7. 2026. Obdobie od 1. 1. do 30. 6. 2026 má šesť mesiacov, takže minimálna daň je 6/12 z 340 €, teda 170 €. Pozor aj na to, že nárok započítať minimálnu daň zaplatenú v minulých rokoch dňom vstupu do likvidácie zaniká. Podrobnosti o sadzbách nájdete v článku o minimálnej dani a daňovej licencii.

Ak ste platiteľ DPH, po skončení podnikania musíte požiadať o zrušenie registrácie pre DPH. V poslednom zdaňovacom období sa majetok, pri ktorom ste si DPH odpočítali, považuje za dodaný a daň z neho treba odviesť (§ 81 zákona o DPH). Firma, ktorá sa zrušuje bez likvidácie, to oznamuje daňovému úradu ešte pred zánikom.

Likvidácia s.r.o. a účtovanie: ktoré závierky vás čakajú?

Účtovníctvo sa vstupom do likvidácie nekončí. Naopak, pribudnú dve závierky, ktoré sa bez skúseného účtovníka robia ťažko:

• mimoriadna účtovná závierka ku dňu pred vstupom do likvidácie, na ktorú nadväzuje daňové priznanie,
• účtovná závierka ku dňu skončenia likvidácie, ktorú likvidátor prikladá k návrhu na výmaz,
• pri dlhšej likvidácii aj závierky a priznania za ďalšie zdaňovacie obdobia.

Likvidátor zodpovedá za výkon funkcie rovnako ako konateľ, preto potrebuje presné čísla: aký majetok firma má, komu dlhuje a čo ostane spoločníkom. Ak súčasný účtovník likvidáciu robiť nechce, dá sa to riešiť zmenou účtovníka aj počas roka.

Zrušenie s.r.o. s dlhmi: prečo likvidácia nestačí

Ak má firma viac veriteľov a jej záväzky prevyšujú majetok, je podľa zákona predlžená. Likvidátor, ktorý to zistí, musí bez zbytočného odkladu podať návrh na vyhlásenie konkurzu (§ 75h Obchodného zákonníka). Likvidácia s.r.o. s dlhmi teda nie je spôsob, ako sa dlhov zbaviť.

Rovnakú povinnosť má konateľ. Návrh na konkurz musí podať do 30 dní od chvíle, keď sa o úpadku dozvedel alebo sa pri odbornej starostlivosti mohol dozvedieť. Ak to nestihne, zákon predpokladá zmluvnú pokutu vo výške polovice minimálneho základného imania akciovej spoločnosti, teda 12 500 € (§ 11 zákona o konkurze a reštrukturalizácii). Nárok sa premlčuje až od vyhlásenia konkurzu.

Čo ešte konateľ firmy v úpadku nesmie? Nesmie platiť vybraným veriteľom viac, než by dostali v konkurze (§ 3 zákona o konkurze a reštrukturalizácii). Typicky ide o splatenie pôžičky spoločníkovi tesne pred koncom. Ak firma nemá majetok ani na konkurz a konanie sa zastaví pre nedostatok majetku, súd ju zruší a vymaže z registra.

Má firma reálnu šancu prežiť? Potom môže byť lepšou voľbou reštrukturalizácia, pri ktorej sa s veriteľmi dohodne na pláne splácania. Či na ňu firma spĺňa podmienky, posúdi advokát spolu s vašimi číslami.

A predaj firmy s dlhmi? Od 17. 8. 2026 registrový súd nezapíše nového spoločníka, ak sa voči firme vedie konanie o zrušení, ak ju súd už zrušil alebo ak je v konkurze či reštrukturalizácii. Zmenu nezapíše ani vtedy, ak je kupujúci evidovaný v registri exekúcií ako povinný (zákon o obchodnom registri).

Likvidácia s.r.o. ex offo: čo sa stane, keď firmu necháte tak

Súd môže firmu zrušiť aj bez návrhu, napríklad keď viac ako tri mesiace nemá konateľa (§ 68b Obchodného zákonníka). Konanie má pevný sled krokov:

1. Súd doručí oznámenie o začatí konania a dá firme 90 dní na odstránenie dôvodu. Na žiadosť ich predĺži o ďalších 90 dní.
2. Ak firma dôvod neodstráni, súd rozhodne o zrušení a zverejní ho v Obchodnom vestníku.
3. Ak firma do 90 dní nevstúpi do likvidácie, predpokladá sa, že je v úpadku.
4. Ak do šiestich mesiacov nikto nenavrhne likvidátora so zloženým preddavkom ani nepodá návrh na konkurz, súd firmu vymaže bez likvidácie (Civilný mimosporový poriadok).

Znie to ako lacná cesta, no výmazom sa nič neuzatvára. Ak sa do štyroch rokov od výmazu nájde majetok, súd môže nariadiť dodatočnú likvidáciu a pohľadávky veriteľov sa obnovia (§ 75k Obchodného zákonníka). Od 17. 8. 2026 registrový súd navyše pred zápisom konateľa preveruje register diskvalifikácií. Osoba, ktorej súd zakázal vykonávať funkciu, nesmie byť konateľom po dobu uvedenú v rozhodnutí, inak tri roky (§ 13a Obchodného zákonníka).

Čo z toho vyplýva pre vás?

Ak má firma viac majetku ako dlhov, odporúčame dobrovoľnú likvidáciu s pripravenými číslami: najprv uzavrieť daňové veci, potom rozhodnúť o zrušení. Ak dlhy prevyšujú majetok, rozhodujú dni, nie mesiace, a treba hneď riešiť konkurz alebo reštrukturalizáciu. Nechať firmu na súd je najmenej predvídateľná cesta.

Ako vám pomôžeme

• Pozrieme sa na vaše čísla a povieme vám, či je firma predlžená a ktorá cesta ukončenia dáva zmysel.
• Zostavíme mimoriadnu účtovnú závierku ku dňu pred vstupom do likvidácie aj konečnú závierku ku dňu skončenia likvidácie.
• Pripravíme a podáme daňové priznania, vrátane výpočtu minimálnej dane za posledné obdobie a zrušenia registrácie pre DPH.
• Pri daňovej kontrole počas likvidácie pripravíme podklady a budeme pri nej s vami.
• Právne kroky, teda rozhodnutie o zrušení, likvidátora, návrhy na súd či premenu, vám pomôžeme vybaviť v spolupráci s našou partnerskou advokátskou kanceláriou. Napíšte nám alebo si rezervujte konzultáciu.

Novinky z účtovníctva a daní e-mailom

Zmeny zákonov, termíny a praktické články, ktoré sa týkajú vašej firmy. Najviac niekoľkokrát mesačne.

E-mail Meno (nepovinné) Odoberať novinky

Web Súhlasím so zasielaním noviniek od accbase. Odhlásiť sa môžem kedykoľvek. Ochrana osobných údajov